Jaki jest zakres prokury?
Do zakresu prokury należy ogół czynności sądowych i pozasądowych. Sąd Najwyższy przyjął także, że prokurent może dokonywać za przedsiębiorcę czynności procesowych w postępowaniu karnym. Zwykło się również przyjmować, że prokurent może występować za przedsiębiorcę w postępowaniu podatkowym. Zatem mimo, iż prokura jest instytucją prawa prywatnego jej zakres nie jest ograniczony do prawa prywatnego.
Dla prawa do działania prokurenta bez znaczenia jest to, czy dana czynność jest czynnością zwykłego zarządu, czy czynnością przekraczającą zakres zwykłego zarządu. Uprawnienia prokurenta dotyczą czynności prawnych, faktycznych oraz procesowych. Przykładem takiej czynności jest zawarcie umowy z zapisem na sąd polubowny, wystawienie weksli i czeków, a także udzielenie poręczenia.
Mimo, że prokurent może dokonywać czynności sądowych w imieniu przedsiębiorcy, to przez udzielenie prokury nie dochodzi do udzielenia pełnomocnictwa procesowego (uchwała Sądu Najwyższego z dnia 24.7.2013 r. III CZP 45/13). Do istnienia pełnomocnictwa procesowego niezbędne jest zawiśnięcie przed sądem konkretnej sprawy. Prokurent może albo sam występować w postępowaniu jako pełnomocnik procesowy albo ustanowić pełnomocników procesowych. Jeśli sam działa jako pełnomocnik może ustanowić swoich substytutów.
Prokura jest związana z konkretnym przedsiębiorcą. Obejmuje więc uprawnienie do dokonywania ogółu czynności związanych z działalnością gospodarczą prowadzoną przez danego przedsiębiorcę.
W związku z ustawowym ograniczeniem prokury do czynności związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej, prokurent nie może dokonywać czynności w zakresie stosunków wewnętrznych przedsiębiorcy lub jego ustroju (np. zwoływać posiedzeń organów).
Do dokonania szczególnie ważnych dla przedsiębiorcy czynności prawnych, o których mowa w art. 109.3 Kodeksu cywilnego prokura nie wystarcza. Chodzi tu o zbycie przedsiębiorstwa, dokonanie czynności prawnej, na podstawie której następuje oddanie go do czasowego korzystania, oraz do zbywania i obciążania nieruchomości. W takim wypadku wymagane jest pełnomocnictwo do poszczególnej czynności. Może ono zostać udzielone prokurentowi albo osobie trzeciej.
Przedsiębiorca może udzielić prokury łącznej. W takim wypadku żaden z prokurentów samodzielnie nie może dokonać żadnej czynności prawnej, chyba że mocodawca inaczej postanowi. W polskim prawie przewidziana jest także prokura łączna niewłaściwa, a więc upoważnienie prokurenta do reprezentacji przedsiębiorcy łącznie z członkiem jego organu zarządzającego lub wspólnikiem handlowej spółki osobowej mającym prawo do reprezentowania spółki. W takim wypadku sam prokurent nie może dokonać żadnej czynności w imieniu przedsiębiorcy.
Przedsiębiorca może skutecznie wobec osób trzecich ograniczyć prokurę do zakresu spraw wpisanych do rejestru oddziału przedsiębiorstwa. Tworzy w ten sposób prokurę oddziałową.
Ustawowy zakres prokury jest wiążący dla przedsiębiorcy. Nie może on zatem dokonać żadnych jego modyfikacji, które byłyby skuteczne wobec osób trzecich. Innymi słowy nie może on zawężać ani rozszerzać zakresu prokury.
Prokurę można skutecznie ograniczyć wobec osób trzecich, ale wyłącznie na podstawie przepisów szczególnych. Takim przepisem jest np. art. 109.5 Kodeksu cywilnego, który pozwala na ograniczenie uprawnień prokurenta do spraw związanych z konkretnym oddziałem przedsiębiorstwa.
Nie można ograniczyć prokury ze skutkiem wobec osób trzecich, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej (art. 109.1 § 2 Kodeksu cywilnego). Przepis ten dotyczy relacji zewnętrznych prokurenta. Nie wpływa on jednak na dopuszczalną treść porozumienia między mocodawcą a prokurentem, która formułuje stosunek podstawowy dla prokury. Można więc ograniczyć w dokumencie prokury uprawnienia prokurenta w dowolny sposób. W konsekwencji, jeśli prokurent dokona czynności wbrew temu ograniczeniu, to czynności te będą w pełni ważne i skuteczne, nawet jeśli jego kontrahenci będą w złej wierze (tzn. będą znali treść dokumentu prokury i wynikające z niego ograniczenia).